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第一章 总 则
第一条 为进一步促使公司经营管理者全面、认真、合法履行岗位职责,加强队伍建设、明确领导责任,提升公司治理和内部控制建设水平,根据有关法律、法规和规章制度,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司高级管理人员以及实际履行相关职责的人员在履行职责过程中发生失职、渎职、失误或为个人、股东的利益而弄虚作假,损害公司或其他股东利益的行为;或者在其管辖范围内发生了重大问题,虽然该人员不是直接当事人也没有参与,但有失职、失察、未勤勉尽责,对公司发展或经管管理造成不良影响的,对其的追究与处理。
第三条 本制度适用于公司高层管理人员、控股子公司负责人和财务负责人。本制度所称公司高层管理人员是指对公司经营、决策、管理负有领导职责的人员,包括董事长、副董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第四条 本制度所称失误,包括决策失误和操作失误。决策失误是指在经营决策中违反法律、法规、规章和中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或违反本公司内部决策制度和程序,越权审批,擅自决策,法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的行为。操作失误是指经营管理人员在经营管理过程中违法、违规、违反公司有关规定和内部控制程序,不执行公司决策层有关决议,擅自处理,造成公司资产损失或重大不良影响的行为。
第五条 本制度称公司资产损失,是指公司、子公司和其他股东对公司各种形式的投资和投资所形成的权益,以及依法认定为公司、子公司所持有的其他权益的减少或灭失。
第六条 责任追究坚持下列原则:
1.制度面前人人平等原则
2.责任与权利对等原则
3.有错必究原则
4.谁主管谁负责原则
5.过错与责任相适应原则
6.实事求是、客观、公平、公正原则
第二章 责任追究的执行
第七条 公司办公室同公司审计部负责收集、汇总与追究责任有关的资料,提出相关方案,报公司总经理办公会或董事会。
第八条 公司审计部负责公司高层管理人员、子公司负责人的不定期审计工作,出具审计报告上报公司总经理办公会或董事会。
第三章 责任追究的范围
第九条 有下列情形之一者,追究公司高层管理人员、子公司负责人责任:
1.在经营决策中违反党的路线、方针、政策和国家法律、行政法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所发布的规范性文件或违反本公司内部决策制度和程序,越权审批,擅自决策,法律手续不完备等造成公司资产损失或重大不良影响的;
2. 经营管理人员在经营管理过程中违法、违规、违反公司有关规定和内部控制程序,不执行或擅自更改董事会、总经理办公会或其他领导小组会议决议,擅自处理,造成公司资产损失或重大不良影响的;
3.违反公司发展规划、发展目标的;
4.违反财务管理制度、人事管理制度、生产计划管理制度、投资管理制度、担保及关联交易制度等公司内部控制制度造成不良影响及后果的;
5.失职造成公司生产经营、重大项目投资发生决策失误的;
6.失职造成公司财产被诈骗、盗窃、浪费的;
7.定期报告、临时报告等信息披露存在重大差错的;
8.以权谋私、接受他人财物损害公司利益的。
第十条 对安全、环保、生产事故及工作责任事故的追究,按公司相关事故认定和追究办法执行。
第十一条 按照董事会议事规则、或经理办公会相关规则讨论通过的事项,虽属于集体决策行为,但如果该决策违反法律法规和公司规范性文件、内部控制程序或客观事实,造成重大不良影响或公司资产损失的,追究决策层、或经理层的责任,但经证明在表决时曾提出明确理由的异议并记载于会议记录的个人除外。
第十二条 对定期报告、临时报告等信息披露中,出现重大会计差错、重大信息遗漏或错误的,应按照有关要求如实披露重大会计差错、重大信息遗漏或错误更正的原因及影响,并披露董事会对有关责任人进行问责的情况。
第四章 追究责任的形式及种类
第十三条 种类
1、通报批评:
(1)董事会内批评
(2)监事会内批评
(3)经理办公会批评
(4)公司系统内批评;
2、警告及限期整改;
3、记过、降级及处以罚款;
4、赔偿损失;
5、提请免职:
(1)24 个月内累计 2 次被中国证监会出具警示函或者进行监管谈话
(2)24 个月内累计 2 次被深圳证券交易所通报批评或累计 2 次公开谴责
(3)24 个月内累计 4 次对公司受到纪律处分或者被行政处罚负有领导责任
(4)有证据证明缺乏专业胜任能力、管理不善或者违反承诺
(5)未能有效执行公司治理和内部控制相关制度,造成重大损失或影响
(6)擅离职守
(7)对公司其他高管人员的违法违规行为、重大经营管理责任隐瞒不报
(8)授权不具备高管任职资格或者高管任职资格失效的人员、不适当人选代为行使职权;
(9)拒绝向中国证监会提供相关的监管信息及其他不配合监管的情形。
第十四条 公司高层管理人员、子公司负责人出现责任追究范围内的事件时,公司在进行上述行政处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由总经理办公会、董事会视事件情节进行具体确定。
第十五条 根据公司廉洁管理制度的要求,公司高层管理人员、子公司负责人在进行岗位变动、离任时,由公司法律及审计事务管理部对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性,以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计。出现责任追究范围内的事件时公司依据有关规定作出处理处罚决定。因未认真履行职责造成损失,但够不上追究责任处理的,由公司办公室对负有经济责任的责任人进行诫勉。
第十六条 违反国家法律的交司法机关处理。
第十七条 因故意造成经济损失的,被追究人承担全部经济责任。
第十八条 违反公司、子公司决策程序,未按权限经公司董事会同意或股东大会批准,擅自以公司、子公司名誉提供担保、投资、交易或关联交易,给公司、子公司造成损失的,由责任人赔偿全部经济损失。
第十九条 相关责任人员涉嫌重大违法违规处于行政、司法机关调查期间的,公司董事会、监事会应当暂停相关人员的职务。
第二十条 因过失造成经济损失的,视情节按比例承担经济责任。
第二十一条 有下列情形之一者,可以从轻或免予追究:
1、情节轻微,没有造成不良后果和影响的;
2、主动承认错误并积极纠正的;
3、确因意外和自然因素造成的;
4、非主观因素未造成重大影响的;
5、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的,不追究当事人责任,追究上级领导责任;
6、按照有关议事规则,证明在有关决策表决时曾提出明确理由的异议并记载于会议记录的。
第二十二条 有下列情形之一的,应从严或加重处罚:
1、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;
2、屡教不改且拒不承认错误的;
3、事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;
4、造成重大经济损失且无法补救的。
第五章 责任追究工作程序
第二十三条 责任追究因内部员工、机构举报提出的,由公司办公室同公司审计部进行调查核实,依据制度提出处理意见,并落实总经理办公会、董事会做出的处置意见,形成书面记录。
第二十四条 在对公司高层管理人员、子公司负责人进行岗位变动、离任审计工作中发现的问题,由公司审计部将有关资料书面反馈给公司领导,由公司办公室同审计部按前一条要求开展工作。
第二十五条 被追究责任者对董事会、总经理办公会做出的处理意见有不同意见的,可以提出书面的申诉意见,上报公司。申诉期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误的,公司给予纠正,出具书面意见。
第六章 附 则
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起施行,修改亦同。