××××××××*代理公司章程

为适应社会主义市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，特制定本章程。

第一条、××××××××有限责任公司（以下简称公司）是由××××××××投资（集团）有限责任公司、××铁路××××*储运公司、××××××××储运经贸公司、××××××××多种经营中心四家企业发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第二条、公司名称为：××××××××*代理有限责任公司。

第三条、公司法定地址为：××××市火车东站

第四条、公司注册资本为人民币248万元。

第五条、公司为有限责任公司

第六条、公司遵守国家的法律、法规、维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。同时，公司成立后，根据经营业务需要，在库尔勒、和静、阿克苏、喀什注册设立分公司，在库尔勒北站、库尔勒西站、鱼儿沟站、库车站、巴楚站、喀什站设立经营部，共九个分支机构。

第七条、公司的宗旨：

转变经营观念、强化服务意识、提供优质服务、增强企业实力。

第八条、公司的经营范围：

主营：铁路货运、客运运输代理、汽车运输代理服务、装卸作业服务、全国联运业务、房屋租赁。

兼营：建筑材料、五金交电化工、铁路专用器材及配件、电器、机械、现代办公设备、其他食品、副食品、食用油、饲料、日用百货、干鲜果品、矿产品、皮棉、棉短绒经营。

经营方式：服务、销售

第九条、××××××××*投资（集团）有限责任公司、××××××××××*储运公司、××××××××*储运经贸公司、××××××××多种经营中心为公司股东、股东是公司资产的所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程的义务，股东对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资．视为同意转让。经股东同意转计的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条、公司股东出资额为人民币248万元，作为公司注册资本。股东出资额中：

（1）××××××××××××有限责任公司出资218万元，占注册资本金的87。90%。

（2）××××××××××××××储运公司出资5万元，占注册资本金的2。02%。

（3）××××××××××*储运经贸公司出资12。5万元，占注册资本金的5。04%。

（4）××××××××××*多种经营中心出资12。5万元，占注册资本金的5。04%。

第十二条、股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十三条、股东的出资总额可以增加，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1、公司的股东按原始出资比例增加出资；

2、以公司的红利追加出资；

3、以公司的生产发展基金追加出资。但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第十四条、××××××××××××有限责任公司选派股东代表5人、××××××××××××储运公司选派2人、××××××××××××××储运经贸公司选派2人、××××××××××多种经营中心选派2人参加股东会。

第十五条：公司股东享有以下权利：

1、出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；

2、按出资或约定比例分得红利；

3、对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4、依本章程第十条的规定转让出资；

5、在公司解散清算时，有权按出资或约定比例分享剩余资产。

第十六条、股东应履行下述义务：

1、以其所持出资承担公司的亏损及债务；

2、遵守公司章程；

3、服从和执行股东会决议；

4、积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

5、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第十七条、股东会是公司的最高权力机构，股东会进分表决时，按出资比例行使表决权。

第十八条、股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。

第十九条、股东会由董事长主持召开，召开会议的十五天前，将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

第二十条、有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：

1、董事会认为必要时；

2、占出资总额15%以上的股东提议时。

第二十一条、股东会使行使下列职权：

1、听取并审议董事会的工作报告；

2、听取并审议公司生产经营计划和财务预决算报告；

3、对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立。解散和清算等重大事项作出决议；

4、选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

5、制定和修改公司章程；

6、审议公司的分红方案；

7、讨论和决定公司其他的重要事项。

第二十二条、股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上。须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

第二十三条、股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第二十四条、出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期十五天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

第二十五条、公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

第二十六条、公司董事会由9名董事组成，（其中：巴州南铁联华投资（集团）有限责任公司四名、南疆铁路库尔勒顺安储运公司、新疆库尔勒南铁储运经贸公司、阿克苏车务段多种经营中心各一名，职工代表二名）设董事长一名，董事八名，董事任期三年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

第二十七条、董事由股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，本公司董事长由临管处的董事任董事长。

第二十八条、董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

第二十九条、董事会至少每季度召开一次，由董事长召集，董事如不能参加可书面委托他人代表出席并行使表决权。

第三十条、董事会实行一人一票的表决制。董事会议以出席董事的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

第三十一条、董事会行使下列职权：

1、召集股东会；

2、执行股东会决议；

3、审定公司的发展计划、年度生产经营计划和财务预、决算方案。红利分配方案及弥补亏损的方案；

4、提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；

5、聘任总经理、副总经理、财务负责人；

6、确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等；

7、审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；

8、决定公司的重大经营决策；

9、股东大会授予的其他职权。

第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1、召集和主持董书会议；

2、检查董事会决议的实施清况，并向董事会提出报告；

3、签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

5、董事长不能履行职务时，可授权其他董事，代行职务。

第三十三条、公司设立监事会，监事会由五名监事组成，监事由股东会推举产生。

第三十四条、监事的任期每届三年，监事任期届满，连选可连任。

第三十五条、监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、对董事和经理的行为损害公司的刮益时，要求董事和总经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其它职权；监事列席董事会会议。

第三十六条、公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名；副总经理二名（由巴州南铁联华投资（集团）有限责任公司提名，董事会聘用），副总经理协助总经理工作。

第三十七条、总经理行使下列职权：

1、组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会据出报

2、负责组织管理公司日常生产经营活动，审批年度投资、财务计划内各项经费的开支、计划外的经费和贷款需投董事会审批；

3、任免公司除副总经理、财务部门负责人外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员（分公司经理由××××××××××××储运公司、××××××××××××储运经贸公司、××××××××××*多种经营中心提名，总经理选聘）；

4、依据公司的有关规章制度规定对公司职工进行奖惩；

5、签发日常行政业务文件；

6、提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；

7、在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8、由董事长授权处理的其他事宜。

第三十八条、公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。

第三十九条、董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。

第四十条、财务部门负责人主要职责如下：

1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，向董事会和总经理负责并报告工作；

2、执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；

3、参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4、编制年度财务报告；

5、接受董事会、监事会的财务监督和审计并协助工作。

6、负责对分公司进款人人员进行业务指导与监督。

第四十一条、公司根据经营需要，本着慎重的原则，经有关部门批准后，可按政策与制度规定招收或辞退员工。

第四十二条、公司有权按照国家及行业有关政策决定员工的工资水平、支付方式和福利待遇。

第四十三条、公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的损失。

第四十四条、公司按规定提取职工退休、待业保险基制上交有关部门。

第四十五条、各分公司、经营点不设财务，由总公司在各分公司、经营点所在地银行开设专用账户，实行收支两条线，总公司财务按月度或季度向各股东单位提报财务会计报告。

第四十六条、纳税及核算分配形式：

1、公司依法交纳一切税款。执行国家的税收政策。

2、以各分公司（经营部）为分配核算单位，分公司（经营点）产生的成本费用自行承担，总公司的管理成本费用按分配比例由各方分摊。

3、采取营业收入分配方式，在扣除相应成本、税收费用后，按××××××××××××*有限责任公司70%、各分公司（经营部）30%比例进行分配。收款方同时向公司提供相应发票入账。

第四十七条、公司的年度财务报表须经有关部门审计并出具书面证明。公司的会计年度为公历年度，即公历年一月一日至十二月三十一日。

第四十八条、公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算。

1、股东会决定解散；

2、严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销

3、破产。

第四十九条、公司依第四十八条第1项终止的，应成立清算组，清算组的组成由董事会确定；公司依第四十八条第2、3项终止的应依据国家有关法律、法规成立清算组。

第五十条、公司依第四十八第1项成立的清算组就任后，应在十日内通知债权人并发布公告。债权人自通知书送达之日至三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报其债权。清算组的职权如下：

1、清理公司财产，分别编造资产负债表和财产卧录；

2、清理公司未了结的业务；

3、收取公司债权；

4、偿还公司债务；

5、处理公司剩余财产；

6、在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

7、代表公司进行民事诉讼活动。

第五十一条、公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：

1、所欠公司职工工资，奖金和劳动保险费用；

2、所欠税款；

3、银行贷款；

4、公司债券及其他债务。

第五十二条、公司清偿后，剩余财产力如不能足额退让出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十三条、清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经会计师事务所验证，报有关部门批准后．向公司登记主管机关申请注销登记．公告公司终止。

第五十四条、本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。

第五十五条、本章程如与国家新颁法律、法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

第五十六条、本章程一式7份，全体股东各持一份、公司留存一份、报公司登记主管机关及验资等有关部门备案，本章程自公司股东会通过之日起生效。★